주주총회란 무엇인가? 뜻, 일정, 특별결의, 의사록 등

주주총회란 무엇인가? 뜻, 일정, 특별결의, 의사록 등

주주총회 프로세스의 모든 것에 대해 얘기해보겠다.

 

 

 

배경 : 대부분의 회사가 형식적으로 주주총회를 실시함에 따라 법무사를 통하여 도장 날인만 하는 업무가 주로 이루어지고 있어 전체적인 프로세스 및 필요서류를 이해함을 목적으로 작성

 

주주총회 : 주주에 의하여 구성되는 회사 최고의 기관으로서 상법 또는 정관에 정하는 사항에 관하여 대내적으로 결의할 수 있는 회의체 형식의 의사결정 기관이다. 정기적인 정기주주총회와 수시적인 임시주주총회가 있다. 소집 절차, 장소, 회수에 관해서는 상법으로 규정되어 있다. (상법 제363조-제365조)

 

보통결의 : 의결권자의 과반수 출석 및 출석자의 과반수 찬성으로 의결

특별결의 : 출석 주주의 2/3 찬성(& 주식발행 총수 1/3)으로 의결 (상법 제434조)

 

이사회 : 회사의 업무 집행에 관한 의사를 결정하기 위하여 이사전원으로 구성되는 주식회사의 필요상설기관이다. 이사회는 상설적 기관이지만 그 활동은 정기 또는 임시의 회의형식으로 하게 되며, 법령 또는 정관에 의하여 주주총회의 권한으로 되어 있는 것을 제외하고는 회사의 업무 집행에 관한 모든 의사결정을 할 권한이 있다.(상법 제382조)

 

의결사항 : 

① 회사의 업무 집행, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치 및 이전 또는 폐지 

② 이사의 직무집행에 대한 감독 

③ 주주총회의 소집 

④ 대표이사 선정과 공동대표의 결정 

⑤ 업무 집행의 감독 

⑥ 이사와 회사 간의 거래에 대한 승인 

⑦ 주식발행의 결정 

⑧ 사채발행의 결정

 

아래 기술하는 주주총회 프로세스는 상장회사를 기준으로 하며, 자본금 10억원 미만의 회사는 주주 전원 동의를 얻어 소집 절차를 생략할 수 있다. (공시를 제외하고는 모든 법인은 아래의 프로세스를 따라야 한다)

 

 

1. 주주명부 폐쇄 및 기준일 공시
- 기준일(보통 12월 31일. 정관에 규정) 2주간 전에 폐쇄 기간 공시
- 상법 제354조 및 정관

2. 기준일(12월 31일)
- 주주 권리가 확정되는 시기

3. 주주명부 폐쇄
- 정관에 규정하며 상법에는 3개월 이내로 되어 있으나, 보통 1개월 (1월 1일~1월 31일)로 정함.

4. 결산이사회
- 주주총회 6주 전에 개최하며, 결산재무제표를 확정하고, 주주총회 일정을 확정. 결의사항(재무제표 공시포함)은 결의일 익일이내 공시.
- 상법 제363조

5. 주주총회 소집통지서 발송
- 주주총회 2주간 전에 상법 및 정관에서 규정하는 방식으로 주주에게 소집통지서 발송(상장법인은 1% 미만 소액주주에게는 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시)
- 상법 제363조

6. 회계감사보고서 공시
- 감사보고서 작성 즉시 회계법인에서 주주총회 1주일 전에 공시(연결기준재무제표는 사업연도 종료 후 120일 이내)
- 외감법 제23조

7. 정기주주총회 개최 및 공시 [주주총회는 상법 제361조~제381조에 정의되어 있음].
- 주주총회의사록 작성. 정기주주총회 결과 공시

8. 기타
- 사업보고서 : 결산 종료 후 90일 이내
- 등기 : 등기사항이 있는 경우 주주총회 2주 이내